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合伙企业发生退伙及入伙 退伙人及入伙人是否承担企业债务?|亚博app安全有保障

发布时间:2021-03-15    来源:亚博APP安全有保障19780

本文摘要:王某、李某、吴某三人成立一合伙企业,2016年8月,该合伙企业不出某公司货款30万元。

王某、李某、吴某三人成立一合伙企业,2016年8月,该合伙企业不出某公司货款30万元。同年12月,吴某经李某与王某表示同意退伙,允诺分担了15万元的合伙债务。2017年2月,蔡某经王某与李某表示同意屋苑,并誓约蔡某对屋苑前该合伙企业所欠债务不承担责任。同年10月,某公司拒绝四人对该比30万元债务分担连带偿还责任,吴某主张其只不应交还15万元,蔡某主张其没偿还责任。

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各方再次发生纠纷。【法院裁决】 吴某与蔡某对合伙企业的债务分担连带偿还责任。

【案件分析】 本案的争议焦点在于吴某及蔡某否不应分担偿还责任及偿还金额?回应,不存在两种有所不同观点: 第一种观点指出,吴某与蔡某皆只需允诺分担债务,即吴某分担15万元债务,蔡某不分担债务,剩下债务由王某与李某联合分担。理由是各自在退伙和屋苑前已达成协议,不应遵照协议遵守。第二种观点指出,该笔30万元债务不应由王某、李某、吴某、蔡某四人联合分担,理由是不管再次发生退伙还是屋苑,都要对合伙债务分担无限清偿责任。

法院在审理过程中,反对第二种观点,具体分析如下: 合伙企业,是指自然人、法人和其他的组织依照本法在中国境内成立的普通合伙企业和受限合伙企业。受限合伙企业不应在名称中标明是受限合伙,未标明的,不应视作是普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人构成,合伙人对合伙企业债务分担无限连带责任。《合伙企业法》第44条第2款规定:“合伙人对屋苑前合伙企业的债务分担无限连带责任。

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”该法第53条同时规定:“退伙人对基于其退伙前的原因再次发生的合伙企业债务,分担无限连带责任。”由此可见,法律未规定合伙人之间的内部誓约可以转变连带责任的分担。本案中,吴某虽退伙,丁虽然是新的屋苑,并各自与其他合伙人誓约了债务分担方式,但各合伙人做出的债务誓约无法对付合伙企业的债权人,根据上述法律规定,吴某与蔡某皆要对合伙企业的债务与王某与李某联合分担无限连带责任。

但《合伙企业法》同时规定了:“企业的利润分配、亏损承担,按照合伙协议的誓约办理;合伙协议未约定或者誓约不具体的,由合伙人协商要求;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、承担;无法确认出资比例的,由合伙人平均分配、承担。合伙人由于分担无限连带责任,清偿数额多达本法第三十三条第一款规定的其亏损承担比例的,有权向其他合伙人追偿。”因此,吴某及丁某在分担了清偿责任后可以根据誓约向其他合伙人行使追偿权。综上,退伙人对退伙前合伙企业债务需分担连带偿还责任,新的屋苑人也须要对屋苑前合伙企业的债务分担连带偿还责任。


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